Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – na czym polega?

Planujesz sprzedaż udziałów w spółce z o.o.? Nie musisz martwić się o skomplikowane procedury. Ogromnym plusem jest fakt, że w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest to naprawdę proste. Dzięki takiemu działaniu można dołączyć nowego wspólnika. Z drugiej strony możesz także odejść od spółki, gdy uznasz, że nie chcesz już jej prowadzić.  

Jeśli jesteś wspólnikiem w spółce, możesz sprzedać zarówno część, jak i całość swoich udziałów. Bez względu na to, jak postąpisz, Twoje działania nawet w najmniejszym stopniu nie utrudnią podejmowanych przez nią przedsięwzięć. Spółka jest bowiem reprezentowana przez zarząd i to on zawiera umowy, bierze udział w procesach sądowych, czy też składa oświadczenia.

Jak powinna wyglądać umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o.?

Umowa określająca sprzedaż udziałów w spółce z o.o. powinna być sporządzona w formie pisemnej. Co więcej, by była ważna, należy poświadczyć ją u notariusza podpisami odpowiednich osób. Będzie ważna również w sytuacji, gdy strony zawrą ją w postaci aktu notarialnego. W każdej sytuacji oznacza to jednak, że sprzedaż udziałów nie obędzie się bez współpracy z notariuszem. Z tego powodu wszelkie umowy ustne czy pisemne zawierane między sobą nie są ważne.

Ograniczenia związane ze zbyciem udziałów w spółce z o.o.

Mogą powstać pewne ograniczenia dotyczące sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie wynikają one jednak z odgórnie ustalonych zasad. Są spowodowane ustaleniami zawartymi w umowie spółki. Takie ograniczenia mogą odnosić się do nabywcy, jego kwalifikacji, wykonywanego zawodu czy umiejętności. Umowa także może egzekwować konieczność uzyskania pozwolenia od wspólnika/osoby trzeciej lub organu. Jeszcze jedną sytuacją, w której ograniczona zostaje możliwość zbycia udziałów jest upływ określonego w umowie terminu. Często wykorzystywanym sposobem jest także prawo pierwokupu lub pierwszeństwa.

Czy spółka z o.o. musi wyrazić zgodę na sprzedaż udziałów?

Żaden przepis prawny nie określa, że spółka ma obowiązek wyrazić zgodę na sprzedaż udziałów. Można jednak ustalić to w umowie/statusie spółki. W takim wypadku panuje zupełna dowolność określenia w jaki sposób owa zgoda powinna zostać wyrażona. Jeśli jednak nie zostało to wcześniej w żaden sposób uregulowane, to do obowiązków zarządu spółki z o.o., która na początku była określana jako spółka w organizacji, należy wydanie zgody pisemnej. W sytuacji, gdyby zarząd odmówił, można zgłosić się do sądu rejestrowego, który ma obowiązek wydać przymusową zgodę na zbycie udziałów. Oczywiście przedtem wspólnik powinien wykazać, że ma do tego powody.