Rodzaje spółek w Niemczech

W Niemczech oprócz jednoosobowej działalności gospodarczej można również założyć spółki. W zakresie niemieckich spółek wyróżnia się osobowe oraz kapitałowe. Każda z tych form prawnych prowadzenia przedsiębiorstwa różni się od siebie zakresem odpowiedzialności, jaki za działania firmy ponosi właściciel bądź właściciele firmy, a także kapitałem zakładowym, którym należy dysponować na początku biznesu. Od razu należy też wspomnieć, że założenie spółki w Niemczech wiąże się z o wiele większymi kosztami niż rejestracja jednoosobowej działalności gospodarczej. Jej właściciele są zobowiązani nie tylko do włożenia wymaganego wkładu własnego, ale także i sporządzenia umowy wspólników (zazwyczaj to zadanie zleca się prawnikowi), opłaceniu notariusza oraz doradcy, uiszczeniu wyższej opłaty w urzędzie ds. gospodarki za rejestrację przedsiębiorstwa oraz poniesienie kosztów związanych z prasowymi publikacjami mówiącymi o powołaniu spółki. Jeśli mimo to jesteś zainteresowany założeniem spółki w Niemczech, to poznaj ich rodzaje.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH)

Najpopularniejszym rodzajem spółki jest ta z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka ta popularnością cieszy się nie tylko za zachodnią granicą, ale i w Polsce. Jej główną zaletę jest fakt, że wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania przedsiębiorstw własnym majątkiem. Wiele osób decyduje się na założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Niemczech ze względu na fakt, że jest ona lepiej postrzegana przez kontrahentów niż jednoosobowa działalność gospodarcza. GmbH kojarzona jest z dużymi przedsiębiorstwami, które prężnie się rozwijają. Aby założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Niemczech, należy dysponować kapitałem zakładowym w wysokości 25 000 tys. euro, z czego zapłacić przy zakładaniu spółki należy połowę tej kwoty. Spółka zakładana jest na mocy umowy wspólników, która poświadczana jest notarialne. Wymagane jest zarejestrowanie je w urzędzie ds. gospodarki oraz w rejestrze handlowym. Konieczne jest także opłacenie obwieszczenia drukowanego w Monitorze Federalnym, które poinformuje o założeniu spółki. Sam proces zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Niemczech jest dłuższy i bardziej skomplikowany niż rejestracja jednoosobowej firmy.

Warto także wspólnie, że niemiecki ustawodawca od 2008 roku umożliwił zakładanie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością o niższym kapitale. Ten wariat GmbH oficjalnie nosi nazwę Unternehmergesellschaft, w skrócie UG. Spółka jest bardzo podobna do angielskiej Limited i posiada nieznaczne, acz istotne różnice z tradycyjną niemiecką GmbH. Pierwsza z tych różnic jest wysokość kapitału zakładowego. W Unternehmergesellschaft wynosi on 1 euro, stąd też spółka często nazywana jest 1-Euro-GmbH lub Mini-GmbH. Różnice można także dostrzec w sposobie zarządzania – w Unternehmergesellschaft dyrektor zarządzający może być tylko jeden, a wspólnikowi co najwyżej trzech. Należy również zaznaczyć, że ten rodzaj spółki zobowiązany jest do odkładania 25% rocznego zysku i przeniesienie strat z poprzedniego roku przedsiębiorstwa. Ma to pomóc  przetrwać na rynku oraz z czasem osiągnąć wkład w wysokości 25 000 tys. euro.

Spółka akcyjna (AG)

Prestiżową i kojarzącą się z prężnie działającymi podmiotami gospodarczymi jest spółka akcyjna. Jest ona zaliczona do spółek kapitałowych, czyli takich, które posiadają własną osobowość prawną oraz majątek. W celu jej założenia, konieczne jest dysponowanie kapitałem zakładowym o wysokości 50 000 euro oraz posiadanie aukcji, których wartość minimalna wynosi 1 euro. Spółka akcyjna w Niemczech powoływana jest na podstawie wpisu do rejestru handlowego. Należy także opłacić publikacje w Monitorze Federalnym informującą o zawiązaniu się spółki. Ta forma prawna przedsiębiorstwa działa podobnie jak w Polsce. To, co przede wszystkim należy wiedzieć o spółce akcyjnej w Niemczech to to, że akcjonariusze nie ponosząc odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Ryzyko, a więc straty pokrywane są jedynie do wysokości wniesionego kapitału.

Spółka komandytowo-akcyjna (KGaA)

W niemieckiej spółce komandytowo-akcyjnej wspólnikami są komplementariusze. Odpowiadają oni za zobowiązania spółki osobiście. Przy tej formie prawnej przedsiębiorstw mówi się również o akcjonariuszach, których jedyną odpowiedzialnością za działania spółki jest wkład własny. W celu założenia spółki komandytowo-akcyjnej w Niemczech konieczne jest dysponowanie kapitałem zakładowym w wysokości 50 000 euro. Zaletą KGaA jest fakt, że akcjonariusza mogą w prostszy sposób obracać swoimi udziałami, niż w niżej omówionej spółce komandytowej.

Spółka komandytowa (KG)

Spółka komandytowa to ta tworzona przez minimum dwie osoby. Następuje w niej podział ról na komplementariuszy oraz komandytariuszy. Ci pierwsi za zobowiązania wynikła z prowadzenia działalności gospodarczej odpowiadają całym swoim majątkiem, natomiast ci drudzy tylko do wniesionego wkładu własnego. Przy zakładaniu spółki komandytowej w Niemczech nie jest wymagane wniesienie kapitału.

Spółka cywilna (GbR)

Spółka cywilna w Niemczech zawiązywana jest przez dwóch lub więcej przedsiębiorców, którzy chcą działać na rzecz wspólnie ustalonego celu. Każdy z przedsiębiorców ponosi odpowiedzialność osobistą z działania przedsiębiorstwa i najczęściej musi wnieść do niego własny wkład majątkowy. To na jego podstawie zazwyczaj (o ile umowa wspólników nie mówi inaczej) ustalany jest procentowy podział zysków i strat. Należy wspomnieć, że w spółce cywilnej w Niemczech obowiązuje odpowiedzialność solidarystyczna. Oznacza to, że za popełniony błąd czy straty finansowe wspólnie odpowiadają wszyscy wspólnicy. Stąd też o zawiązaniu spółki cywilnej należy myśleć tylko w przypadku posiadania zaufanych i sprawdzonych partnerów. Ważną informacją jest także ta dotycząca rozliczeń. Ze względu na to, że niemieckiej spółce cywilnej przysługuje tylko jedna kwota wolna od podatku taka sama jak przy prowadzeniu jednoosobowej działalności gospodarczej, to rozliczenia podatkowe są niekorzystne dla wspólników spółki cywilnej. Warto także wiedzieć, że spółki cywilne, które nie przekroczą 500 000 euro rocznego obrotu lub zysku 50 000 euro, nie muszą prowadzić ksiąg księgowych, zobowiązane są tylko do transparentnego prowadzenia dokumentacji spółki.

Spółka jawna (OHG)

Zawiązanie spółki jawnej w Niemczech nie wiąże się z koniecznością wniesienia kapitału początkowego. Jeśli jednak taki zdecyduje się wnieść, może on stanowić zarówno środki finansowe, jak i rzeczy czy usługi. OHG zawiązywana jest przez dwie lub więcej osób i to one są uprawnione (o ile umowa o zawarciu spółki jawne nie mówi inaczej) do reprezentowania przedsiębiorstw. Za zobowiązania spółki jawnej wszyscy wspólnicy odpowiadają swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta rozciąga się do 5 lat od opuszczania spółki i dotyczy decyzji podjętych w czasie, kiedy wspólnik zasiadał jeszcze w spółce. W przypadku nowych wspólnikowi, którzy dołączają do spółki, są oni objęci odpowiedzialnością za poczynania przedsiębiorstwa od razu – dotyczy to zarówno decyzji podjętych za ich kadencji, jak i przed nią.

Spółka partnerska (Partnerschaft)

Spółki partnerskie w Niemczech zawiązywane są w celu wykonywania przez wspólników określonych zawodów. Najczęściej powołują je przedstawiciele wolnych zawodów. Utworzenie Partnerschaft nie wymaga wnoszenia kapitału zakładowego, jednak cały proces jej założenia jest formalny. Przy zakładaniu Partnerschaft wymagane jest przygotowanie umowy w formie pisemnej. Spółka może być reprezentowana na zewnątrz przez wszystkich wspólników, którzy odpowiadają za jej poczynania osobiście.

Podatki od prowadzenia spółki w Niemczech

Każda z niemieckich spółek zobligowana jest do przestrzegania przepisów podatkowych. Ich głównym zadaniem jest przedstawianie bilansu oraz oświadczenia o dochodach. Dodatkowo niemieckie spółki akcyjne oraz z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązkowo przedstawiają sprawozdania z działalności. Zazwyczaj, jeśli mowa o spółkach są one także opodatkowane podatkiem VAT. Obowiązek płacenia tej daniny nakładany jest na przedsiębiorstwa, jeśli przekroczą 17,5 tys. euro. Na podatek od osób prawnych w Niemczech składa się:

• podatek dochodowy od osób prawnych w wysokości 19%,
• lokalny podatek od działalności gospodarczej,
• podatek solidarnościowy,
• podatek VAT,
• opłaty celne.

Księgowość dla spółek w Niemczech

Spółki w Niemczech muszą również prowadzi rozliczenia księgowe. Obowiązuje ich plan księgowy. Duże i średnie spółki muszą ponadto przygotować roczne sprawozdania finansowe. Na ich opracowanie mają 3 miesiące od końca roku obrotowego. W przypadku małych spółek czas ten wydłużony jest do końca roku podatkowego. Oprócz tego właściciele spółek osobowych np. spółki jawnej muszą przedstawić formalne sprawozdania, które opracowuje się na wzorze zawartym w IV Dyrektywie Rady z dnia 25 lipca 1978 roku, która została implementowana do prawa niemieckiego. Sprawozdanie powinno się uzupełnić rachunkiem zysków i strat. Niemieckie spółki KG dodatkowo mają obowiązek poddać się kontroli biegłego rewidenta i opublikować sprawdzanie.

Wysokie koszty założenia oraz utrzymania spółki w Niemczech sprawiają, że na ich otworzenie decydują się przedsiębiorcy, który w biznesie działają już od kilku lat. Na początku przygody z przedsiębiorczością zazwyczaj wybiera się mało skomplikowana jednoosobową działalność gospodarczą. Jej utworzenie nie wymaga wnoszenia wkładu własnego, rejestrowania jej w rejestrze handlowym czy też zawiązywania umów notarialnych pomiędzy wspólnikami. Właściciele jednoosobowych firm utworzenie spółki traktują jako kolejny stopień rozwoju przedsiębiorstwa. Jeśli jednak ze względów wizerunkowych lub też formalnych są zmuszeni zarejestrować spółkę w Niemczech, zazwyczaj wybierają tą znaną pond nazwa 1-Euro-GmbH. Wynika to z faktu, że jej kapitał zakładowy jest minimalny, a ochrona majątku własnego przedsiębiorcy duża. Jednak nawet powołanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z kapitałem 1 euro wymaga konsultacji ze specjalistami i ustalaniem wszystkich szczygłów działalności, tylko to gwarantuje przyszły sukces i brak problemów przy jej prowadzeniu. Założenie spółki w Niemczech dobrze jest skonsultować nie tylko z prawnikiem, ale także i certyfikowanym doradcą podatkowym.