Spółka w Niemczech

Chociaż wśród zakładanych przez Polaków firm w Niemczech dominują jednoosobowe działalności gospodarcze, to jednak zdążają się i ci przedsiębiorcy, którzy decydują się na założenie spółki kapitałowej. Z opcji tej korzystają przede wszystkim ci, którym zależy na prestiżu i wysokiej pozycji na rynku Niemieckim. Duże znaczenie ma również fakt, że właściciele spółek z ograniczoną odpowiedzialnością nie odpowiadają za wyrządzone szkody własnym majątkiem. Zalet jest więc sporo. Pytaniem pozostaje, jaki rodzaj spółki wybrać. W Niemczech ma się możliwość wyboru pomiędzy 8 rodzajami. Zobacz, co musisz wiedzieć o spółkach kapitałowych w Niemczech.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH)

Najpopularniejszą i najbardziej znaną spółką kapitałową w Niemczech jest GmbH, czyli odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Aby ją założyć, należy dysponować kapitałem zakładowy w wysokości co najmniej 25 000 euro. Ważną informacją jest, że w czasie złożenia GmbH i rejestracji konieczne jest wpłacenie 12 500 euro, czyli połowy wymaganej sumy. Spółkę może założyć jedna osoba lub kilka, które będą jej udziałowcami (właścicielami). Powołanie spółki oznacza konieczność udania się do notariusza oraz spisania umowy, którą on poświadcza. Dopiero w kolejnym kroku trzeba udać się do urzędu ds. gospodarczych i dokonać standardowej rejestracji firmy w Niemczech. Ze względu na konieczność opracowania umowy, wizyty u notariusza oraz obowiązkową wcześniejszą naradę wstępną powołanie spółki z ograniczoną odpowiedzialności w Niemczech trwa dłużej niż jednoosobowej działalności gospodarczej.

Mini-GmbH, czyli mini spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Osoby, które nie dysponują kapitałem zakładowym, a mimo to chciałby stać się właścicielami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Niemczech, mogą zdecydować się na tzw. formę uproszczoną. Taką możliwość daje niemieckie prawo od 2008 roku. Na jego podstawie można powalać tzn. Mimi – GmbH lub 1Euro – GmbH. Jak wskazuje nazwa tej formy prawnej, spółka wiąże się z 1 euro, a dokładnie tyle najmniej może wynosić kapitał zakładowy. Co do zasady 1 Euro – Gmbh działa na takiej samej zasadzie jak tradycyjna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jej właściciel/właściciele nie odpowiadają własnym majątkiem za wyrządzone szkody. Niemniej jednak spółka posiada pewne ograniczenia w zakresie menadżera, zgromadzenia wspólników oraz rady nadzorczej. Prawo mówi, że Mini – GmbH nie może posiadać więcej niż 3 wspólników oraz tylko jednego prezesa. Osoby, które decydują się na założenie firmy o tej formie prawnej, powinny również pamiętać o konsekwencjach wizerunkowych. Rynek niemiecki jest bardzo wymagający i spółka z tak niskim kapitałem zakładowym może być postrzegana jako mało wiarygodna i nierozwojowa. Niski kapitał może też znaczyć dla kontrahentów problemy finansowe jej właściciela lub też brak funduszy na dalszy rozwój. Taki wizerunek w efekcie może prowadzić do tego, że spółka nie będzie miała tylu klientów, ilu by chciała.

Niemiecka spółka akcyjna (AG)

Niemieccy przedsiębiorcy mogą również zdecydować się na założenie spółki kapitałowej posiadające odrębność osobowość prawną. Taką formą prawną jest spółka akcyjna, w skrócie AG. Aby ją założyć, konieczne jest dysponowanie wysokim kapitałem, który wynosi 50 000 000 euro. Warunkiem jest również fakt, że minimalna wartość akcji kształtuje się na poziomie 1 euro. AG posiada osobowość prawną, co oznacza, że odpowiada tylko i wyłącznie z majątku spółki oraz zawartego w akcjach kapitału zakładowego.  W celu założenia spółki akcyjnej w Niemczech konieczne jest wpisanie jej do rejestru handlowego. Po jej powołaniu akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki akcyjnej, a jedyne ryzyko, jakie ponoszą to, to związane z wniesionym kapitałem. Zysk, jakie osiągają akcjonariusze, wypłacane są w postaci dywidend.

Niemiecka spółka komandytowa (KG)

W Niemczech spółkę komandytową mogą założyć dwie lub więcej osób fizycznych albo prawnych. Jedna z tych osób nazywana jest komplementariuszem, druga komandytariuszem. Do założenia tej spółki nie jest wymagany kapitał zakładowy. Odpowiedzialność dzieli się między dwóch właścicieli. Komplementariusz odpowiednia za zobowiązania firmy całym swoim majątkiem, natomiast odpowiedzialność komandytariusza ograniczona jest do jego wkładu finansowego w spółkę.

Niemiecka spółka komandytowo – akcyjna (KGaA)

Niemiecko prawo pozwala również na powołanie spółki komandytowo – akcyjnej, w skrócie KGaA. Do powołania spółki potrzebny jest kapitał zakładowy, koty wynosi najmniej 50 000 euro. Właścicielami spółki są wspólnicy, których nazywa się komplementariuszami oraz akcjonariusze. Ci pierwsi odpowiadają za zobowiązania spółki osobiście w sposób nie ograniczony, natomiast akcjonariusze ponoszą odpowiedzialność tylko swoim wkładami. Niemieckie spółki komandytowo-akcyjne zawiązywane są przede wszystkim w sytuacji, kiedy akcjonariusze chcą w łatwy sposób obracać swoimi udziałami. Proces ten jest łatwiejszy niż w spółce komandytowej.

Niemiecka spółka cywilna (Gbr)

Do powołania w Niemczech spółki cywilnej potrzebne są co najmniej dwie osoby. Prawo do powadzenia spraw spółki otrzymuje każda z nich, natomiast sama forma prowadzenia firmy jest dowolna i powinna być wynikiem wewnątrzfirmowych ustaleń. Spółkę cywilną w Niemczech powołują do życia przede wszystkim ci przedsiębiorcy, którzy chcą przyjmować większe i bardziej prestiżowe zlecenia i projekty. Muszą jednak oni pamiętać o wadach spółki cywilnej w Niemczech. Do tych najczęściej zalicza się problemy formalne i rozliczeniowe, które występują w przypadku, gdy zmienia się skład osobowy przedsiębiorstwa. Spółka cywilna w Niemczech obarczona jest także większymi obciążeniami podatkowymi, które opłaca się z tytułu niemieckiego podatki od działalności gospodarczej. Obciążenia te wynikają z faktu, że na całą spółkę przysługuje tylko jedna kotwa wolna od podatku, której wysokość jest dokładnie taka sama jak w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej. Właściciele spółki cywilnej nie są natomiast zobligowani przez prawo do prowadzenia właściwych ksiąg księgowych. W tym zakresie muszą oni jedynie prowadzić transparentną dokumentacją działalności. Należy jednak pamiętać, że obowiązek ten (prowadzenia ksiąg) nakładany jest na spółki cywilne, których roczny obrót przekracza 500 000 euro lub jeśli zysk przedsiębiorstwa w ciągu roku wyniósł więcej niż 50 000 euro. Zyskami osiągniętymi z działalności wspólnicy dzielą się zgodnie z wielkością posiadanych udziałów w firmie. Wyjątkiem od tego są sytuacje, w których umowa założycielska niemieckiej spółki cywilnej przewiduje inny podział zysków. Te zasady dotyczą nie tylko podziału zysków, ale i strat, które może przynosić spółka cywilna.

Niemiecka spółka jawna (OHG)

OHG to niemiecka spółka jawna, tworzona jest ona przez dwie lub więcej osób. Jej zawiązanie nie wymaga wnoszenia kapitału początkowego. To, co wspólnicy wnoszą do spółki, określane jest przez umowę – wkładem mogą być zarówno środki pieniężne, jak i rzeczy, kontakty czy usługi. Zarządzaniem i prowadzeniem spółki mogą zajmować się wszyscy wspólnicy, chyba że umowa warunkująca jej działania przewiduje ograniczenie roli niektórych z nich. Ważną informacją jest, że w przypadku spółki jawnej w Niemczech za jej zobowiązania każdy ze wspólników odpowiada majątkiem własnym. Co więcej, odpowiadają nim nawet wtedy, jeśli od niej odstąpił. W tym przypadku odpowiedzialność ograniczona jest do decyzji i zobowiązań podjętych w czasie jego udziału w spółce. Nie może on być też pociągnięty do odpowiedzialności po upływie 5 lat. Inaczej wygląda kwestia dla nowych wspólników, którzy dołączają do istniejącej już spółki jawnej. Ich odpowiedzialność jest pełna od samego początku. Oznacza to, że odpowiadają za zobowiązania już istniejące, nawet jeśli powstały one przed tym, jak stali się oni wspólnikami.

Niemiecka spółka partnerska (Partnerschaft)

Spółka partnerska w Niemczech służy partnerom niej zrzeszonym do wykonywania zawodu. Najczęściej jest zawiązywana przez osoby, które wykonują wolne zawody. Powołanie Partnerschaft nie wymaga wnoszenia kapitału zakładowego, jednak spółka musi zostać zawarta na podstawie pisemnej umowy. Za zobowiązania spółki każdy z partnerów odpowiada osobiście. Nie mniej jednak jest możliwość ograniczenia ich odpowiedzialności cywilnej.

Podatki dla niemieckich spółek

Zakładając w Niemczech spółkę, zobligowanym się jest do opłacania podatków od osób prawnych. Podatki te to: podatek dochodowy, lokalny podatek od działalności gospodarczej, podatek solidarnościowy, VAT, opłaty celne. Wysokość podatku dochodowego od osób prawnych w Niemczech wynosi 19%. Oprócz samego regulowania danin niemieckie spółki muszą również przedstawiać wymagane przez urząd skarbowy dokumenty. I tak np. dla spółek GmbH i Ag wymagane jest sporządzanie bilansu, oświadczenia o dochodach oraz sprawozdania z działalności. Bilans roczny musi być sporządzony najpóźniej w 3 miesiące po zakończeniu roku obrotowego.

A co jeśli nie spółka? Jednoosobowe działalności gospodarcze w Niemczech

Nie zawsze przedsiębiorca chce lub może zawiązać spółkę kapitałową, lub też tą, która nie wymaga wniesienia kapitału. Wtedy pozostaje mu zarejestrować jednoosobową działalność gospodarczą w Niemczech. Ta najbardziej znana jest Gewerbe, jednak nie jest ona jedyną możliwością. W niemieckim urzędzie ds. gospodarki można zarejestrować również GbR, czyli Gesellschaft bürgerlichen Rechts. GbR może założyć więcej niż jedna osoba. Jej założyciele mają wspólne konto bankowe oraz ponoszą wspólną odpowiedzialność za zobowiązania przedsiębiorstwa. W niemieckiej firmie jednoosobowej odpowiedzialność jest osobista, czyli szkody pokrywane są z majątku własnego (osobistego) właściciela. W przypadku gewerbe firma zakładana jest przez jedną osobą. Tylko ona może w niej pracować. Rejestracja firmy opiera się na wypełnieniu prostego formularza. Resztę zgłoszeń do izb rzemieślniczych lub handlowo-przemysłowych, urzędu skarbowego czy towarzystwa ubezpieczeniowego wykonuje się automatycznie przez system rejestracyjny firmy.